Debt Capital Markets
A rota mais barata no papel raramente é a mais barata na prática
Piz Bernina e o Biancograt · St. Moritz
O desenho da prática
Estruturamos captação para companhias fechadas de médio porte, do crédito bancário à emissão no mercado de capitais, passando pelas linhas de fomento como FINEP e BNDES. Comparamos as rotas por custo efetivo, e não por taxa nominal
Trabalhos típicos
- Captação junto à FINEP
- Linhas do BNDES e de fomento estadual
- Debêntures e notas comerciais
- Certificados de recebíveis do agronegócio e imobiliários
- Fundos de investimento em direitos creditórios
- Crédito bancário estruturado
- Comparação de rotas por custo efetivo
- Renegociação de passivo bancário
A comparação de rotas
O custo fixo de estruturação é o que define a partir de que porte o mercado de capitais compensa. Sobre uma emissão pequena, ele consome uma fração do captado que nenhuma economia de taxa recupera
A escritura
O documento decide mais que o spread. Covenants, hipóteses de vencimento antecipado, garantias e obrigações de reporte restringem a gestão da companhia por todo o prazo, e quase nunca são lidos antes da assinatura
Linhas de fomento e crédito subsidiado
FINEP, BNDES e linhas estaduais oferecem taxa muito abaixo do mercado para projetos de inovação, de expansão e de eficiência. A taxa é real, e as contrapartidas também: restrição de uso, obrigação de resultado, prestação de contas e fiscalização por anos após a liberação. Estruturamos o pleito e calculamos o custo total, incluindo o tempo da equipe que a prestação de contas consome
As garantias
Boa parte do crédito ao mercado médio brasileiro é apoiada em garantia pessoal do sócio. Ela não se transfere com a empresa, e o avalista não pode exonerar-se sozinho
A execução
Preparação do material, condução da conversa com bancos, coordenadores e investidores, e negociação dos termos até a liquidação
O processo
Como o trabalho corre, fase a fase
Estruturação de captação
Do diagnóstico à liquidação
Processo de comparação de rotas por custo efetivo, e não de busca por uma taxa
Diagnóstico de necessidade
Quanto, para quê, por quanto tempo e com que geração de caixa se paga. Captação mal dimensionada custa caro nos dois sentidos, por excesso e por falta
Capacidade de endividamento
Leitura do resultado normalizado, do serviço da dívida existente e da folga que a operação comporta sem travar o crescimento
Comparação de rotas
Crédito bancário, debênture, certificado de recebíveis, fundo de recebíveis e linhas de fomento, comparados por custo efetivo total, incluindo estruturação, manutenção e contrapartidas
Preparação do material
Construção do material de crédito, do modelo e do conjunto documental exigido pela rota escolhida. Em linha de fomento, inclui a estruturação do projeto
Mercado
Condução simultânea com bancos, coordenadores ou investidores, para que a comparação seja real e não sequencial
Termos e escritura
Negociação de spread, prazo, garantias e, sobretudo, dos covenants e das hipóteses de vencimento antecipado, que restringem a gestão por todo o prazo
Liquidação e acompanhamento
Condução até a liberação dos recursos, e desenho do calendário de reporte que a operação passa a exigir
As perguntas que começam o trabalho
Qual o custo efetivo, e não a taxa?
O custo sai do próprio volume captado, e o efetivo é sempre maior que o contratado. Em linha subsidiada, ele inclui as contrapartidas
O que a escritura restringe?
Covenants mal calibrados travam a companhia justamente quando ela precisa de folga
Quem avaliza, e por quanto tempo?
A garantia pessoal sobrevive à venda da empresa e à recuperação judicial dela
Porte e custo fixo
A partir de que volume a emissão compensa
A emissão no mercado de capitais costuma sair com spread menor que o crédito bancário, mas carrega custos fixos de estruturação e de manutenção que não mudam com o volume. Abaixo de certo porte, o custo fixo anualizado supera a economia de spread, e o crédito bancário é a rota mais barata
O mapa dos instrumentos
Cada instrumento pede um lastro e fala com um investidor
| Instrumento | Lastro ou garantia | Investidor típico | Prazo usual | Faz sentido quando |
|---|---|---|---|---|
| Crédito bancário (CCB) | Aval, recebíveis e reciprocidade | Bancos | 1 a 5 anos | O volume é baixo para pagar o custo fixo de uma emissão |
| Nota comercial | Garantia real ou fidejussória, ou sem garantia | Fundos de crédito e tesourarias | 2 a 5 anos | A companhia quer o primeiro acesso ao mercado com documentação enxuta |
| Debênture | Quirografária, real ou com cessão de recebíveis | Fundos de crédito, previdência e bancos | 3 a 10 anos | O volume passa do ponto de equilíbrio e a companhia aceita reporte periódico |
| Debênture incentivada e de infraestrutura | Fluxo do projeto e ações da sociedade de propósito específico | Pessoa física e fundos de infraestrutura | 7 a 15 anos | O projeto é enquadrado como prioritário nas Leis 12.431 e 14.801 |
| CRA | Direitos creditórios do agronegócio | Pessoa física e fundos | 3 a 7 anos | A companhia está na cadeia do agro e tem recebíveis elegíveis |
| CRI | Recebíveis imobiliários ou contratos de locação | Pessoa física e fundos imobiliários | 5 a 15 anos | Há lastro imobiliário, como aluguel atípico ou venda de unidades |
| FIDC | Carteira de recebíveis com cota subordinada | Fundos e investidores profissionais | Rotativo | A companhia tem recebíveis pulverizados e recorrentes |
| Linhas de fomento | Projeto aprovado, com garantia real ou fiança | FINEP, BNDES e agências estaduais | 5 a 16 anos | Há projeto de inovação, expansão ou eficiência enquadrável |
| Pré-pagamento e ACC | Contratos de exportação | Bancos e tradings | 1 a 5 anos | A receita é exportada e o custo em moeda forte faz sentido |
A escritura, cláusula por cláusula
O que restringe a companhia pelo prazo inteiro
Alavancagem máxima
Dívida líquida sobre EBITDA com teto definido. A calibragem certa parte do plano de negócios e do pior ano do ciclo, e não do último exercício
Teto calibrado no ano bom estoura no primeiro ano ruim e antecipa a dívida inteira
Cobertura do serviço da dívida
Geração de caixa sobre juros e amortização do período. Mais exigente que a alavancagem em ano de investimento pesado
Capex financiado com caixa próprio derruba o índice mesmo com a empresa saudável
Vencimento antecipado cruzado
Inadimplemento em outra dívida acima de um valor mínimo antecipa esta. O valor mínimo e o prazo de cura são o que se negocia
Um valor mínimo baixo faz um atraso pequeno contaminar toda a estrutura
Mudança de controle
Venda do controle sem anuência dos credores permite antecipar a dívida. Liga diretamente a captação de hoje à venda de amanhã
Sem exceção para reorganização societária, a própria venda da empresa depende do credor
Distribuição de dividendos
Limite de distribuição acima do mínimo legal enquanto houver dívida em aberto, ou condicionado a um índice
O controlador deixa de receber enquanto a dívida corre
Cessão fiduciária de recebíveis
Percentual mínimo de recebíveis transitando em conta vinculada, com verificação periódica
Percentual alto trava o caixa operacional em conta do credor
Quórum de alteração
Percentual de credores necessário para conceder waiver ou alterar a escritura
Quórum alto com base pulverizada torna qualquer renegociação lenta e cara
As garantias
Cada garantia tem um custo que não aparece na taxa
Aval e fiança
Não custa nada na assinatura e custa muito depois: sobrevive à venda da empresa e à recuperação judicial dela
Alienação fiduciária de imóvel
Reduz o spread, mas imobiliza o ativo e exige avaliação, registro e reforço se o valor cair
Cessão fiduciária de recebíveis
Fica fora dos efeitos da recuperação judicial, e por isso é a garantia que o credor mais valoriza
Alienação fiduciária de ações
Dá ao credor o caminho para o controle da companhia em caso de inadimplemento
Conta reserva
Parcela do captado retida para cobrir o serviço da dívida, que eleva o custo efetivo do dinheiro usado
Fundos garantidores
Garantia de fundos públicos para o mercado médio, que substitui parte do aval mediante encargo
As outras frentes
Mergers & Acquisitions
Venda e compra de participação societária, do desenho do processo à assinatura do contrato definitivo
Conhecer a práticaSpecial Situations
Ativos em dificuldade, reorganização de passivo e laudos de viabilidade econômico-financeira
Conhecer a práticaIPO e OPA
Abertura de capital, ofertas subsequentes e ofertas públicas de aquisição, inclusive de fechamento
Conhecer a práticaFale com o sócio responsável
Não há triagem. A conversa começa e termina com quem conduz a operação